导读:股东会如何表决？某有限责任公司张股东拥有55%的股权，王股东拥有10%的股权，李股东拥有15%的股权，赵股东拥有20%的股权。现在，就有限责任公司变更为股份有限公司（即变更公司形式）的问题表决，张股东、王股东赞成…

某有限责任公司张股东拥有55%的股权，王股东拥有10%的股权，李股东拥有15%的股权，赵股东拥有20%的股权。现在，就有限责任公司变更为股份有限公司（即变更公司形式）的问题表决，张股东、王股东赞成，李股东、赵股东反对，这算通过了吗？

解答：《公司法》第四十三条规定：有限责任公司“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，如果公司章程另有规定，优先适用章程规定；如果公司章程没有另作规定，股东会会议的表决不是一人一票，而是按出资比例行使表决权。张股东拥有55%的表决权，王股东拥有10%的表决权，合起来是65%的表决权。

《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本例中，变更公司形式提案不是过半数通过，必须得三分之二即66.7%的表决权，所以，该提案没有通过。“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定，”意思是本法关于股东会的议事方式和表决章程的规定是强制性规定，必须执行；本法没有规定的，才由公司章程规定。这里不是股东们的意思自治优先，而是法律规定优先。

至于股份有限公司，《公司法》第一百零四条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”过半数还是三分之二，计算的基础，在有限责任公司是全部股东的表决权；而在股份有限公司，则是出席会议的股东所持有的表决权。

另外，《公司法》第一百零七条规定股份有限公司“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”第一百零八条规定：“股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。”这些也需了解一下。